"تورین" گنجی به دست می آورد و دوستی و غرور را قربانی می کند تا این گنجینه را حفظ کند. بیلبو به سراغ او می آید تا به وی یادآوری کندکه جدایی آنها از یکدیگر تا چه حد می تواند برای کل سرزمین آنها خطرناک باشد. اما او از خطر بزرگتری که آنها را تهدید می کند، بی خبر است. هیچ کس جز گاندالف این خطر را نمی بیند و نمی داند چگونه ساورون، دشمن بزرگ آنها، ارتشی مرکب از چهار سپاه ویژه از اورک ها تشکیل داده است و قصد حمله به آنان را دارد...

دورف ها به همراه «بیلبو بگینز» و «گندالف خاکستری»، به سفر خود برای نجات «اربور» شهر مادری شان، که در تصرف اژدهایی بنام «اسماگ» است، ادامه می دهند. این در حالی است که بیلبو تحت تاثیر قدرت جادویی حلقه قدرت می باشد...

داستان این فیلم قبل از سه گانه ارباب حلقه ها اتفاق می‌افتد و نوعی پیش‌درآمد بر آن مجموعه فیلم است. «بیلبو بگینز» ( مارتین فریمن ) شخصیت اصلی داستان برای پیدا کردن گنجینه ی اژدهایی بنام «اسماگ»، در سفری پرماجرا با «گندالف» ( یان مک کلن ) و گروهی از دورف ها ( کوتوله ها ) همراه می‌شود...

در جزیره جنوبی نیوزیلند که در طی عجله طلای قرن نوزدهم جریان دارد. داستان از شخصیت های بزرگ- در کتاب پیروی می کند. داستان با والتر مودی آغاز می شود، که معتقد است وی “شبحی” را روی یک کشتی مشاهده کرده است. او که با تعجب به اتاق سیگار کشیدن در یک هتل در هوکییتا میرود، با مجموعه ای عجیب و غریب از دوازده مرد رو به رو می شود، که با یک سری حوادث تاریک و اسرارآمیز رخ می دهد …