در پاسادنا، کالیفرنیا در سال 1969، یک زوج جوان مکزیکی با عجله به خانه ی شان سن دنا (فلور ماریا شاهووا) می روند. 3 روز پیش، پسر این زوج، جواهرات یک گروه دوره گرد و کولی را دزدیده بود. از آن موقع به بعد، آن پسر از دیدن و شنیدن چیزهایی از خارج این زمین شکایت می کرد. سن دنا سعی می کرد تا به آن پسر از طریق جلسات احضار روح کمک کند. اما او و پدر و مادر آن پسر فقط با وحشت می توانستند تماشا کنند چون آن پسر قبل از این که با دست هایی اهریمنی به سوی جهنم کشیده بشود از بالای بالکن به وسیله ی یک نیروی نامرئی پرتاب شد....

«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه ی «دیلی باگل» کار می کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه ی تاریک وجودش می کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می گذارد...