"تورین" گنجی به دست می آورد و دوستی و غرور را قربانی می کند تا این گنجینه را حفظ کند. بیلبو به سراغ او می آید تا به وی یادآوری کندکه جدایی آنها از یکدیگر تا چه حد می تواند برای کل سرزمین آنها خطرناک باشد. اما او از خطر بزرگتری که آنها را تهدید می کند، بی خبر است. هیچ کس جز گاندالف این خطر را نمی بیند و نمی داند چگونه ساورون، دشمن بزرگ آنها، ارتشی مرکب از چهار سپاه ویژه از اورک ها تشکیل داده است و قصد حمله به آنان را دارد...

دورف ها به همراه «بیلبو بگینز» و «گندالف خاکستری»، به سفر خود برای نجات «اربور» شهر مادری شان، که در تصرف اژدهایی بنام «اسماگ» است، ادامه می دهند. این در حالی است که بیلبو تحت تاثیر قدرت جادویی حلقه قدرت می باشد...